Gründung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gründung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Ausländische Investoren bereit sind, ihre Aktivität in Polen zu errichten in der Regel solche Fragen stellen wie:
• Welche Art von Unternehmen zu übernehmen können wir in Polen?
• Gibt es Einschränkungen in Bezug auf die ausländischen Kapitals?
• Was ist mit den Anforderungen in Bezug auf die Zahl der Aktionäre oder Mitglieder der Leitungsgremien?
In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die Anforderungen, die für die Aufnahme der beliebtesten Unternehmenseinheit: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.).

1. Allgemeiner Überblick
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden "Unternehmen") ist die häufigste Form von einem Anlageinstrument in Polen. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einem oder mehreren Aktionären gegründet werden, kann aber nicht von einer anderen GmbH mit nur einem Aktionär aufgenommen werden. Die Aktionäre haften nicht für die Verbindlichkeiten des Unternehmens, aber sie sollte auf Aktien das Grundkapital der Gesellschaft beitragen, einen Mindestbetrag von 5000 PLN (Stand: l Juli 2009 in Höhe von ca. € 1.130). Das Unternehmen ist für seine Verbindlichkeiten mit seinem Vermögen haftet. Es ist auch ein Unternehmen Steuerzahler.
So richten Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden benötigt:
Ausführung der Satzung der Gesellschaft des Vereins in Form einer notariellen Urkunde, Beitrag des gesamten Aktienkapitals vor der Eintragung,
• Ernennung der Organe der Gesellschaft, Eintragung in das Handelsregister.
Sobald die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist im Handelsregister eingetragenen Register wird es eine juristische Person, mit einem vollen Rechtspersönlichkeit. Auf der anderen Seite, auch vor der Einreichung zur Eintragung der Gesellschaft kann für bis zu sechs Monate als so genannte "Unternehmen in der Organisation arbeiten", mit der Fähigkeit, gültige Verträge zu schließen, obwohl in der Praxis ihre Tätigkeit kann behindert werden.

2. Gründung
A.
Der erste Schritt zur Aufnahme eines Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Ausführung der Satzung der Gesellschaft in Form einer notariellen Urkunde (vor einem Notar in Polen), sowie eine Erklärung über die Zeichnung der Aktien. Die Artikel und die Anmeldung kann direkt von den Aktionärinnen und Aktionären unterzeichnet oder ihres Anwalts - in diesem Fall eine Vollmacht in der Form einer notariellen Urkunde erforderlich wäre.
Die Satzung des Vereins muss Folgendes vorsehen: o der Firma und der Sitz der Gesellschaft;
- die Gegenstand der Tätigkeit des Unternehmens, wie in der polnischen Klassifikation der Beschäftigungsbereiche (PKD) angegeben, im Wesentlichen ähnlich der PKD-Klassifikation;
- das Leben der Gesellschaft, wenn für eine bestimmte Zeit (unbestimmte Zeit ist eine Regel);
- die Höhe des Grundkapitals;
- die Bestimmung, ob ein Aktionär mehr als eine Aktie halten kann;
- die Anzahl und Nennwert der Aktien, die von jedem Aktionär gezeichnet.
Er ist praktisch, daß die Tat auch enthalten, abgesehen von der Satzung, eine Entschließung zur Ernennung des ersten Vorstands.
Die Tat ist in Polnisch erzielt hat, und ob die Personen der Unterzeichnung des Kaufvertrages nicht sprechen die polnische Sprache, wird der Notar die Anwesenheit von einem vereidigten Übersetzer verlangen, um sicherzustellen, dass die Parteien verstehen, in vollem Umfang den Inhalt der Dokumente, die sie unterzeichnen (einen vereidigten Übersetzer ist eine Person, die eine besondere Bescheinigung hervorgeht, dass er / sie in der Liste der zugelassenen Übersetzer eingegeben wird, durch das Ministerium für Justiz gehalten). Außerdem ist, wenn eine der Aktionäre eine Firmenbezeichnung, ein Auszug aus dem entsprechenden Register eingetragen werden müssen Unternehmen zeigt die Macht der Person der Unterzeichnung des Kaufvertrages für den Aktionär vertreten.
Wir empfehlen den, dass die neu ernannten Direktoren, der anlässlich des Besuchs beim Notar, um Muster ihre Unterschriften unter
zertifiziert durch den Notar - werden diese Exemplare werden später für die Registrierung des Unternehmens Prozess erforderlich.
B
Der nächste Schritt besteht darin, Beiträge zur Aktie der Gesellschaft Kapital zu schlagen,
nach dem alle Mitglieder des Vorstand einer Freisetzung sollte
schriftliche Erklärung, dass das Grundkapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt worden.
C
Der letzte Schritt ist die Vorbereitung eines Antrags an die Gesellschaft durch das Register
Registergericht in den so genannten Unternehmensregistern des Nationalen Gerichtshofs
Register. Die Anwendung ist auf spezielle Formulare bereit, für die zusätzliche
Anhänge erforderlich sind, einschließlich:
Satzung;
Erklärung unterzeichnete von allen Mitgliedern des Vorstands, dass das Unternehmen das gesamte Grundkapital bereits ausgezahlt wurden;
die Liste der Aktionäre unterzeichnete von allen Mitgliedern des Vorstand;
Exemplare der Unterschriften der Mitglieder des Vorstand vor einem Notar vorgenommen;
Namen, Namen und Adressen der Mitglieder des Vorstand.
D
Abgesehen von der Eintragung der Gesellschaft, auch die Beschaffung der
statistischen Nummer aus dem Central Statistikamt und eine Steuer-Identifikationsnummer
Nummer aus dem zuständigen Finanzamt ist erforderlich. Nachdem er diese erhalten
Zahlen, ist die Gesellschaft verpflichtet, sie dem Registergericht mitzuteilen.

3. Satzung
Die Satzung kann nur ein paar Klauseln in Fragen unter Punkt 2 hingewiesen wird (a) von dieses Artikel, aber, können sie bieten auch für viele andere Fragen. Wir empfehlen, dass die Regeln des Managements der Gesellschaft für im Einzelnen vorgesehen, einschließlich der genauen Aufteilung der Zuständigkeiten zwischen dem Vorstand, der Hauptversammlung und der Aufsichtsrat (sofern vorgesehen). In der Regel für bestimmte Entscheidungen des Verwaltungsrats Genehmigung der Hauptversammlung beantragt wird. Der Umfang der Entscheidungen, bei denen eine solche Ermächtigung der Hauptversammlung ist erforderlich, sollte in der Satzung festgelegt. Darüber hinaus empfehlen wir, Einbeziehung in den Artikeln einige Lösungen, die das Funktionieren der Gesellschaft zu erleichtern, sowie zur Senkung der Kosten.
(a) Der Name der Firma, Sitz und Tätigkeitsbereich
Die Artikel müssen den Namen zu definieren, Firmensitz und den Umfang der Tätigkeit. Bitte beachten Sie, dass der Gegenstand der Tätigkeit nach der polnischen Klassifikation der Aktivitäten definiert ist, werden im Wesentlichen ähnlich der PKD-Klassifikation.
Bitte beachten Sie, dass die Aktionäre frei, einen beliebigen Namen für das Unternehmen, solange es genug ist, sich von den Namen von anderen Unternehmen in demselben Markt wie das Unternehmen zu wählen. Der Firmenname muss die Formulierung "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", als abgekürzt "Sp. z o.o."
(b) Aktienkapital, Aktien-Wert
Das Grundkapital beträgt 5.000 PLN (Stand: l Juli 2009 in Höhe von ca. € 1.130). Es kann mit Geld- oder Sachanlagen gedeckt werden.
Der kleinste Wert einer Aktie ist 50 PLN. Das Grundkapital ist in Aktien unterteilt, die gleiche oder ungleiche Wert haben kann. Die Satzung des Vereins sollte angeben, ob die Aktionäre eine oder mehrere Aktien haben können. Im Fall dürfen die Aktionäre mehr als eine Aktie haben, sollte die Aktie gleich und unteilbar.
(c) Erhöhung des Aktienkapitals
Der Artikel kann eine Bestimmung enthalten, dass eine Erhöhung des Grundkapitals innerhalb einer bestimmten Zeit durchgeführt und nicht mehr als einen bestimmten Betrag nicht verlangen, eine Auflösung von der Hauptversammlung. Eine solche Lösung würde es ermöglichen Erhöhung des Aktienkapitals, ohne die Notwendigkeit der Abhaltung einer Hauptversammlung und zur Änderung von Artikeln, die die Notargebühren in diesem Zusammenhang bedeutet, vermieden werden könnten.
(d) Zusätzliche Beiträge
Darüber hinaus kann die Artikel nach einer Möglichkeit, den Aktionären verpflichtet - durch einen Beschluss der Hauptversammlung - in so genannte zusätzliche Beiträge zu bringen, bis zu einem Betrag von den Artikeln festgelegt. Diese zusätzlichen Beiträge nicht Teil des Aktienkapitals und kann an die Aktionäre auf einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung, sofern bestimmte Anforderungen des Unternehmens in Bezug auf die finanzielle Situation wieder erfüllt sind.
(e) Dividende
Dividende gezahlt werden kann in der Regel an die Aktionäre einmal im Jahr, nach der Annahme des jährlichen Berichtes. Jedoch kann der Artikel die Möglichkeit vorsehen, zu zahlen, einen Vorschuss Dividende bei Erfüllung bestimmter Anforderungen durch das Gesetz auferlegt. Die Verteilung eines Vorschusses Dividende, wenn der Artikel erlaubt ist, dürfen durch das Vorstand beschlossen werden.
(f) Vorstand
Er kann aus einem oder mehreren Mitgliedern, die für ein oder mehrere Jahre ernannt werden, oder für eine unbestimmte Zeit. Es gibt verschiedene Möglichkeiten der Darstellung, die von den Artikeln genehmigt werden kann. Beispielsweise kann vorgesehen sein, dass im Falle einer Multi-Personen-Vorstand des Unternehmens vertreten ist:
durch ein Mitglied des Vorstandes;
durch den Präsidenten des Verwaltungsrates ( "normalen" Mitglieder des Verwaltungsrats wird ermächtigt zur Vertretung der Gesellschaft nur, wenn sie gemeinsam handeln);
durch zwei (oder mehr) Mitglieder des Verwaltungsrats gemeinsam handeln;
durch ein Mitglied des Verwaltungsrats handeln gemeinsam mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates oder mit einem Prokurist.
Die Artikel können außerdem eine formalisierte Regel der Einberufung des Vorstands oder der Verabschiedung von Resolutionen.
(g) Prokurist
Der Vorstand kann einen so genannten Prokurist wer kann sich das Unternehmen auf seine eigene, außer für die Veräußerung oder Belastung von Eigentum darstellen, sowie den Verkauf oder die Finanzhilfe für den Einsatz des Unternehmens der Gesellschaft. Der Prokurist ist im Handelsregister eingetragen werden.
(h) Aufsichtsrat
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann einen Aufsichtsrat (oder ein so genanntes Revisionskommission), die durch den Artikel gewährt werden kann, bestimmte Kontrollbefugnisse. Der Aufsichtsrat kann auch im Falle bestimmter Verträge sinnvoll zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrates Direktoren und der Firma: in solchen Situationen, wenn es keinen Aufsichtsrat, kann die Gesellschaft nur durch einen Anwalt von der Hauptversammlung ernannt werden. In Unternehmen, in denen das Grundkapital übersteigt PLN 500.000 und mehr als 25 Aktionäre haben der Aufsichtsrat (bzw. der Revisionskommission) ist obligatorisch.
Hauptversammlung
Gemäß dem Kodex der Handelsgesellschaften, die folgenden Probleme, unter anderem, dass Beschlüsse der Hauptversammlung:
(1) Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstand über die Tätigkeiten des Unternehmens, den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und die Gewährung einer Abstimmung des Vertrauens an die Mitglieder des Vorstand (Aufsichtsrat und - sofern vorgesehen) für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben;
(2) Verteilung des Gewinns oder Deckung von Verlusten;
(3) Entscheidungen über Anträge auf Wiedergutmachung von Schäden an der Gründung der Gesellschaft verursacht oder im Rahmen der Ausübung der Leitung oder Aufsicht Aufgaben;
(4) Verkauf oder Verpachtung des Unternehmens oder ein Teil davon organisiert, sowie die Einrichtung einer begrenzten Eigentum verletzt;
(5) Rückkehr von zusätzlichen Zahlungen (wenn diese Zahlungen wurden von den Artikeln autorisiert);
(6) den Abschluss durch die Firma von Kredit-, Kredit oder Sicherungsvertrag ab oder ein anderes ähnliches Abkommen mit oder zu Gunsten der Mitglieder des Vorstand, Inhaber, Prokurist oder Liquidatoren;
(7) Erwerb und Verkauf von Immobilien, Erbnießbrauch oder eine Aktie in Immobilien - aber der Artikel können vorsehen, dass diese Frage nicht bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung;
(8) Abschluss von der Gesellschaft eine Vereinbarung für den Erwerb von Immobilien oder Aktien in Immobilien oder Anlagen zu einem Preis von mehr als 1 / 4 des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben, jedoch nicht weniger als Euro 50.000, vor zwei Jahren vergangen sind aus dem Gründungsdatum der Gesellschaft - es sei denn, eine solche Vereinbarung ist in den Statuten vorgesehen ist;
(9) weitere Themen, die von der Satzung für die Zuständigkeit der Hauptversammlung vorbehalten.
Bitte beachten Sie, dass innerhalb der vorgenannten Umfang (mit Ausnahme der Angelegenheiten, in denen die Zustimmung der Hauptversammlung wird durch den Artikel und nicht durch die gesetzlich vorgeschrieben ist), einen Vertrag gemacht, ohne die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung wäre null und nichtig.
Auf der anderen Seite Code der Handelsgesellschaften "sieht die Verpflichtung des Vorstand der Zustimmung der Hauptversammlung für die Ausführung von jedem Vertrag, dessen Wert zu suchen mehr als das Doppelte der Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft. Allerdings, in diesem Fall einen Auftrag ohne vorherige Zustimmung der Hauptversammlung wäre gültig durchgeführt, wobei die Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit dem Unternehmen in Bezug auf alle verursachten Schaden haften. Die Satzung kann ausschließen diese besondere Beschränkung.
Unter Kodex der Handelsgesellschaften "mit der Einladung zur Hauptversammlung sollte versendet werden mindestens 2 Wochen vor dem Meeting, per Kurier, Einschreiben oder - wenn im Voraus von einem bestimmten Aktionär berechtigt - per E-Mail.
Gemäß dem Kodex der Handelsgesellschaften ", Treffen der Aktionäre kann bei Sitz des Unternehmens Geschäftsgang gehalten werden; anderen Objekten sollte von den Artikeln oder durch die Hauptversammlung (natürlich genehmigt werden kann, Meetings immer mit der Teilnahme abgehalten werden der Vertreter der Aktionäre hat auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Vollmacht).
Verkauf von Aktien, Erhöhung des Grundkapitals - Vorkaufsrecht
Gemäß dem Kodex der Handelsgesellschaften ", im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals haben die Aktionäre ein Vorrecht, kann jedoch dieses Recht in der Satzung ausgeschlossen oder durch Beschluss der Hauptversammlung vor. Auf der anderen Seite kann im Falle der Veräußerung von Aktien, ein Vorkaufsrecht durch die Satzung festgelegt werden.
andere Fragen
Die Satzung kann für andere Themen, die für die Aktionäre stellen, z.B.:
Regeln der Rücknahme von Anteilen;
Nicht-Wettbewerbsregeln zwischen der Aktionäre;
Streitbeilegung, einschließlich der Schiedsklausel;
Regeln der Verteilung der Vermögenswerte bei der Liquidierung des Unternehmens;
Privileges im Bereich der Dividende, die Anzahl der Stimmen bei einer Aktie oder die Verteilung des Vermögens bei Auflösung beigefügt;
Vorschriften über die Vererbung von Aktien.

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